交易尚存不确定性 弘宇股份拟进行资产置换

与ST椰岛“借壳上市”没谈拢,博克森将触角伸向了弘宇股份(002890.SZ)。

3月1日,弘宇股份发布公告称,公司拟与博克森传媒进行资产置换,交易预计会导致公司实际控制人发生变更,但双方尚未签署正式的交易协议。

弘宇股份2017年8月登陆中小板。2018年2月,公司公告称,董事长于晓卿因自身年龄的原因,申请辞去董事长职务。2020年9月,公司表示,于晓卿因身体原因,已不能正常履行实际控制人的权利和义务。

于晓卿的“缺位”下,弘宇股份盈利能力每况愈下,2017年至2019年净利润逐年下滑。好在2020年,得益于行业的利好,公司业绩“转危为安”。

有意思的是,弘宇股份上市后实际募资2.13亿元,时至今日一分未动,而且大部分用于理财,公司2020年的理财收益达290万元。

资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示,博克森很可能希望通过股份置换的方式,借壳上市。“于晓卿不能履职,从客观上加速了公司通过股份置换,从而实现资本增值。”

交易尚存不确定性

3月1日,弘宇股份发布公告称,公司拟通过资产置换及发行股份的方式,与北京博克森传媒科技股份有限公司(简称“博克森”)进行资产置换。本次交易预计会导致公司实际控制人发生变更,可能构成重组上市。

资产置换方面,弘宇股份拟将其依法持有的全部或部分的资产、负债及全部业务作为置出资产,上市公司账面至少保留1.8亿现金。同时,公司将促使博克森的全体股东将其合计持有的博克森全部股份作为置入资产。

发行股份购买资产方面,弘宇股份拟以发行股票方式向博克森全体股东按其各自持有的博克森的股权比例购买置入资产与置出资产的差额部分。

弘宇股份称,将按监管要求,协商确定本次重组的股份锁定、业绩承诺及补偿安排。公司同时提示,目前本次交易正处于筹划阶段,交易各方尚未签署正式的交易协议,具体交易方案仍在商讨论证中,尚存在不确定性。

资料显示,博克森成立于2011年11月16日,为新三板退市企业,经营范围包括技术开发、技术服务、技术推广;版权贸易;版权转让;会议服务;从事体育经纪业务;组织文化艺术交流活动;文艺创作;承办展览展示活动等。

据博克森官方网站显示,公司主营体育格斗类项群产业,业务涉及我国体育产业11大类中的9大类。是中国新媒体时代领先的体育赛事传播平台开发管理运营商,独家运营中国互联网电视“搏击世界”为核心的全媒体传播平台,拥有大量搏击类体育赛事IP资产、资源及运营权。

2.13亿IPO募资分文未动

弘宇股份前身为山东莱州市机械厂,原为县办集体企业。2013年整体变更为股份有限公司,并于2017年8月登陆中小板,实际募资金额达2.13亿元。

资料显示,弘宇股份的主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售,主要产品包括大、中马力提升器及其配件,提升器产品作为农用拖拉机的工作装置系统,主要发挥着连接农具、控制农具并保证拖拉机能够实现多种田间作业的功能,其与发动机、底盘、变速箱等同属于农用拖拉机的核心组成部件。

IPO时,弘宇股份计划将募集资金全部投入“大马力拖拉机液压提升装置精细生产建设项目”,项目建设周期为2年。然而,或许是因为公司实际控制人于晓卿的辞职和“身体原因”,募资项目一直处于“搁浅”状态。

2018年2月,弘宇股份公告称,收到公司董事长于晓卿的书面辞职报告。于晓卿为了公司更好发展,因自身年龄的原因,申请辞去董事长职务。

2019年10月,弘宇股份在回复深交所的关注函时表示,截至2019年8月31日,公司根据股东会及董事会决议对募集资金中的1.5亿元部分进行现金管理,用于购买保本型理财产品;其余2245.06万元存放于募集资金专户。

同时,弘宇股份表示,对募集资金投资项目进行重新论证,并审慎决策,将募集资金投资项目预定可使用状态日期从2019年10月延期至2021年10月。

2020年9月2日,弘宇股份披露,公司控股股东、实际控制人于晓卿因身体原因,经《山东省莱州市人民法院民事判决书》判定为限制民事行为能力人。即于晓卿已不能正常履行实际控制人的权利和义务。

据判决书,任焕巧与于晓卿系夫妻关系,且于晓卿的近亲属对任焕巧担任于晓卿监护人并无争议,任焕巧为于晓卿的监护人,代为履行公司实际控制人的权利和义务。

长江商报记者在2020年半年报中发现,弘宇股份IPO募资的使用情况依然为零。

博克森曾借壳ST椰岛失败

于晓卿因身体原因不能履职,弘宇股份的盈利能力也每况愈下。

数据显示,2017年至2019年,弘宇股份营业收入分别为2.83亿元、2.39亿元和2.82亿元,同比增长0.61%、-15.58%和17.89%,整体处于增长趋势。但同期净利润分别为4010.26万元、2812.56万元和855.34万元,同比增长6.17%、-29.87%和-69.59%。

不过,得益于行业的利好,弘宇股份业绩“转危为安”。弘宇股份预计2020年净利润达2260万元至2900万元,同比增长164.22%至239.05%。

对于2020年业绩增长主要原因,弘宇股份表示,受多项涉农利好政策影响,以及农产品价格大幅上涨,刺激了农民耕种农作物积极性,对农机产品需求增长,报告期销售收入增加;公司通过一系列措施增强实力,强化管理,激发活力,提高竞争力,使公司盈利能力增强。

此外,弘宇股份业绩增长,与公司将募集资金用于理财有一定关系。

2020年12月25日,弘宇股份公告称,截至本公告日,公司已到期的理财产品的本金及收益均已如期收回。公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为1.8亿元。

长江商报记者粗略统计发现,弘宇股份2020年的理财收益达290万元。

从任焕巧代为履行公司实际控制人的权利和义务,到与博克森置换股份,弘宇股份短短5个月的时间为何有如此大的动作?

资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示,博克森很可能希望通过股份置换的方式,借壳上市。

数据显示,博克森2015年和2016年营业收入分别为4962.73万元和1.49亿元,同比增长467%和201.06%;净利润分别为2493.64万元和5775.32万元,同比增长1008.13%和131.6%。

2020年6月,ST椰岛公告称,公司正在筹划以发行股份的方式收购博克森不低于80%的股份,本次交易预计会导致公司实际控制人发生变更,此次交易可能构成重组上市。

然而一个多月后,ST椰岛发布公告表示,公司与标的公司博克森实控人未能就此次重大资产重组的业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见,双方签署终止协议书,决定终止此次重大资产重组事项。

刘广文认为,相比ST椰岛,弘宇股份的资产结构更为合理,“于晓卿不能履职,从客观上加速了公司通过股份置换,从而实现资本增值。”(记者 金度)