在原董事会主席关贵森辞任11天后，中国有赞拟将SaaS业务在港交所主板的整体上市，并计划将支付及其他业务私有化。

2月28日晚间，中国有赞公告称，其董事会主席、有赞科技董事会主席朱宁建议其向全体股东分派其持有的有赞科技51.9%股份，有赞科技将以介绍方式在港交所主板上市;之后，朱宁将向除两家公司现任及前任董监高(不含独董)外的其他股东支付最高19.86亿港元现金，将中国有赞私有化。

2019年及2020年前三季，有赞科技SaaS相关业务产生的GMV、收入、付费商家数量、ARPU同比均有明显提升。但由于持续的大量投资，其近两年一期均出现净亏损，累计净亏损为14.37亿元，剔除股份支付及优先股公平值变动等后的累计经调整净亏损仍达9.47亿元。

中国有赞称，有赞科技整体上市，将通过释放其增长潜力，为中国有赞股东释放价值。从方案来看，中国有赞其他股东就每股中国有赞股份收取的有赞科技股份参考价值，加上私有化支付现金后的每股中国有赞股份总额为2.3088港元，较公告发布前中国有赞股价大幅折价30.2%。

不过，由于分派有赞科技股份采用的是不涉及资金往来的换股方式，中国有赞其他股东就每股中国有赞股份收取的有赞科技股份参考价值只是一个假设的金额。若上市后资本市场给予有赞科技较高估值，中国有赞其他股东收到的有赞科技股份实际价值也将随之提高。

此外，本次中国有赞拟私有化的支付及其他业务，为原董事会主席关贵森创建。2020年12月，因10多年前发生的涉嫌行贿并获得违法收益的事件，关贵森向内地主动投案。倘若私有化完成，朱宁将持有该支付及其他业务93.45%股份。

“烧钱占市场”：营运数据大幅增长，近年持续亏损

有赞科技申请版本上市文件称，其主营业务为订阅解决方案、商家解决方案，两者均属于云端商业服务。

其中，订阅解决方案包括一系列SaaS产品，如有赞微商城、有赞零售、有赞连锁等。以有赞微商城为例，购买该产品的商家可以在微信、微博等线上渠道开店，将店铺页面组件化装修，基于在线平台操作拉新、转化等营销玩法，进行系统化地客户管理，并拓展分享渠道。

此外，凭借有赞云及PaaS能力，其亦为商家提供SaaS定制服务，并在有赞应用市场上提供第三方开发者的应用程序。

商家解决方案则是为解决商家在线及线下营运需求提供的一系列增值服务，包括商品采购及分销、消费者保护及在线流量变现。该业务的产品主要包括有赞分销、有赞担保及有赞客。

由于中国云端商业服务行业的快速发展，其在该行业的先发优势，以及新冠疫情刺激电商交易需求等因素的影响，有赞科技近年的主要营运数据均大幅增长。

2019年及2020年前三季，商家通过有赞科技解决方案产生的GMV分别为645亿元及722亿元，同比分别增长97.9%及85.6%;其云端商业服务业务的收入分别为9.91亿元及11.19亿元，同比分别增长79.8%及72.1%。

2019年末及2020年9月末，有赞科技订阅解决方案的付费商家数量分别为8.23万家及9.79万家，同比分别增长39.6%及28.6%;近一年一期，其云端商业服务业务的ARPU分别为1.2万元及1.14万元，同比分别增长28.8%及33.9%。

有赞科技还援引第三方数据称，2019年，其以9.91亿元的收入在中国云端商业服务行业排名第一，市场份额为6.3%。同样在港交所上市的微盟，当年以5.07亿元的收入在该行业排名第二，市场份额为3.2%。

不过，虽然增势迅猛，有赞科技近年并未扭亏为盈。2018年、2019年及2020年前三季，其净亏损分别为7.14亿元、5.04亿元及2.19亿元。

将股份支付、可赎回可转换优先股公平值变动等造成的非经营亏损剔除，其最近两年一期的经调整净亏损仍然可达3.04亿元、4.42亿元及2.01亿元。经调整净亏损率分别为54.56%、44.3%及17.79%，呈逐渐缩窄之势。

有赞科技称，近年连续亏损是由于其为发展业务作出了大量投资，包括对订阅解决方案及商家解决方案的持续研发，对技术基础设施的改进及提升，对各种产品及服务的商业化，以及销售及营销工作。

上市文件显示，近两年一期，有赞科技的销售开支及以研发人员成本为主的其他经营开支合计后分别为4.35亿元、8.5亿元及8.24亿元，均超过同年(期)的毛利。

朱宁将持有支付及其他业务超90%股份

截至2月19日，在港交所GEM(创业板)上市的中国有赞，持有有赞科技51.9%股份。朱宁持有中国有赞11.0%股份，为其单一最大股东、董事会主席兼首席执行官;持有有赞科技10.3%股份，持股比例仅次于中国有赞，为其创始人、董事会主席兼首席执行官。

建议有赞科技在港交所主板整体上市，并计划将中国有赞的支付及其他业务私有化，朱宁意欲何为?

中国有赞的公告称，其支付及其他业务的规模较其同行相对为小，而SaaS业务在中国具有领先的市场地位及广阔前景。朱宁认为，自2018年中国有赞收购有赞科技51%权益后，中国有赞的股价、成交量、市值及估值大幅增加，主要因有赞科技SaaS业务被包括在内所致。

因此，公告表示，实现有赞科技全部股份在港交所主板上市，将通过释放增长潜力及进一步发展SaaS业务，为中国有赞股东释放价值。而私有化中国有赞的支付及其他业务，将使除两家公司现任及前任董监高(不含独董)外的其他股东(下称其他股东)获得一定的资本投资回报。

具体而言，在计划先决条件达成或获得豁免后，朱宁全资控股的BetaCafe拟建议，中国有赞向全体股东分派其持有的有赞科技51.9%股份，有赞科技将以介绍方式在港交所主板上市。

由于中国有赞已发行172.6亿股股份，在有赞科技实施股份奖励计划后，中国有赞将持有8.76亿股有赞科技股份，按照19.7比1的比例计算，各中国有赞股东均将根据分派就每股中国有赞股份收取约0.0508股有赞科技股份。

根据仲量联行对有赞科技647.84亿港元的参考估值，每股有赞科技股份参考价值相当于约42.81港元，即各中国有赞股东就每股中国有赞股份收取的有赞科技股份参考价值约为2.1736港元。

之后，BetaCafe将要约收购其他股东持有的中国有赞85.1%股份，将剩余的支付及其他业务私有化。私有化后，中国有赞将从港交所GEM摘牌，朱宁将持有支付及其他业务93.45%股份。

根据仲量联行对支付及其他业务23.34亿港元的参考估值，其他股东持有中国有赞146.88亿股股份，BetaCafe将最高支付19.86亿港元现金，即每股中国有赞股份的私有化代价约为0.1352港元。

将两个数字相加，其他股东收到的分派及私有化后的每股中国有赞股份总额为2.3088港元，较公告计划发布前一交易日的中国有赞股价大幅折价30.2%。

不过，由于分派有赞科技股份采用的是不涉及资金往来的换股方式，各中国有赞股东就每股中国有赞股份收取的有赞科技股份参考价值只是一个假设的金额。若上市后资本市场给予有赞科技较高估值，各中国有赞股东收到的有赞科技股份实际价值也将随之提高。

值得注意的是，据媒体报道，外逃职务嫌疑人、北京东森金碧投资咨询有限公司董事长关贵森在2020年12月主动投案。今年2月17日，中国有赞公告称，关贵森因有意投放更多时间处理相关诉讼已辞任董事会主席，有关公司取得非法收益的交易发生于超过10年前。

2011年，关贵森旗下公司在香港借壳上市，将上市公司更名为中国创新支付集团。此后几年，该公司的业务主要为第三方支付服务、第三方支付系统解决方案及一般贸易，即本次拟私有化的支付及其他业务。

2018年，中国创新支付集团收购有赞科技51%股权，并更名为中国有赞。(史额黎)

关键词： 营运数据 有赞科技 亏损