旗下第二家公司借壳上市失败，苏州富豪缪汉根夫妇另谋出路，通过资产注入扩大东方盛虹(000301.SZ)的业务规模。

5月12日晚间，东方盛虹披露重组预案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等。

长江商报记者注意到，东方盛虹和斯尔邦同为缪汉根夫妇实控的公司。2018年，国望高科借壳东方市场上市并更名为东方盛虹，次年斯尔邦则以100亿元的预估值，计划借壳丹化科技(600844.SH)上市。但去年9月份，丹化科技宣布重组终止。

由原先计划的打造两大上市平台，转为由东方盛虹承接斯尔邦全部股权，不仅能够解决上市公司的同业竞争问题，也能提升东方盛虹的盈利能力。

截至今年一季度末，东方盛虹和斯尔邦的总资产分别为796.21亿元、209.53亿元。静态测算，重组完成后，东方盛虹的资产规模将突破千亿。

借壳失败转向关联方东方盛虹

本次交易标的斯尔邦与上市公司东方盛虹同为缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，因此斯尔邦与东方盛虹的重组构成关联交易，但不构成重组上市。

事实上，2018年成功取得东方市场(后更名为东方盛虹)控制权后，次年缪汉根夫妇二度计划在A股拿壳，推动斯尔邦借壳丹化科技上市。

据本报此前报道，早在2017年，缪汉根夫妇就开始重组东方市场。2018年8月份，东方市场成功以逾127亿元收购盛虹科技等持有的国望高科100%股权，完成反向借壳。

2019年6月，丹化科技披露重组方案，公司拟以发行股份的方式购买斯尔邦100%股权。标的预估值为100亿，考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10亿元，本次交易预估交易价格为110亿元。

交易完成后，斯尔邦的控股股东盛虹石化将取代丹化集团成为丹化科技的控股股东，丹化科技也将成为缪汉根夫妇旗下第二家A股上市公司。

然而，筹备了一年多时间，斯尔邦的借壳计划最终还是落空。去年9月份，丹化科技宣布终止此次重组，并撤回了相关申请文件。

对于重组失败的原因，丹化科技表示“项目推进过程中，公司外部环境发生较大变化，重组推进存在不确定性，无法达到交易各方预期”。

控制两家上市公司未成，缪汉根夫妇随即将斯尔邦注入“同胞兄弟”东方盛虹体系内，使得斯尔邦实现“曲线上市”。

根据东方盛虹披露的重组预案，东方盛虹拟通过发行股份及支付现金的方式收购斯尔邦100%股权，其中向斯尔邦的股东盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产，并向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

同时，东方盛虹还拟向不超过35名特定投资者，以询价方式非公开发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。

本次交易完成后，斯尔邦将成为东方盛虹的全资子公司。不仅如此，在借壳上市后，2019年东方盛虹通过收购盛虹炼化、虹港石化100%股权，主营业务形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构。

而在2018年末，东方盛虹推动建设“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”，该项目作为江苏省重大项目，预计将于2021年建成投产。本次重组将有效消除“盛虹炼化一体化项目”投产后产品与斯尔邦之间部分副产品存在重合的问题，从而彻底解决上市公司的同业竞争问题。

将助上市公司盈利能力大幅提升

尽管截至目前，斯尔邦的审计、评估工作尚未完成，交易价格也尚未确定。不过，参考两年前斯尔邦获得110亿元的交易对价，随着盈利能力的提升，本次交易中的估值也不会低。

据了解，斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，以及EVA、EO等乙烯下游衍生物。目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年(以甲醇计)，单体规模位居全球已建成MTO装置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅。

根据丹化科技此前披露的重组方案，2016年时斯尔邦尚且是一家全年营收17.84亿元、净利润仅1404万元的公司，但2017年斯尔邦营业收入和净利润暴增至76.51亿元、7.6亿元。2018年由于原材料甲醇价格提升使得公司成本增长高于收入，当期斯尔邦的实现营业收入114.7亿元、净利润回落至3.03亿元。

此次东方盛虹披露，2019年至2021年一季度，斯尔邦分别实现营业收入119.25亿元、109.82亿元、46.96亿元，归属于母公司股东的净利润分别为9.33亿元、5.31亿元、10.21亿元。

可以看到，2019年斯尔邦的净利润同比回升207.95%，2020年下降43%，但今年一季度，斯尔邦单季盈利超10亿元，几乎是去年全年业绩的两倍。

值得关注的是，由于所处的化工行业本就具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格及外围环境产生波动，这些因素将对斯尔邦的业绩水平稳定性产生较大影响。

但仅从目前的财务数据来看，注入斯尔邦全部股权，对东方盛虹的盈利能力提升将有很大助益。

据东方盛虹披露，2020年，公司实现营业收入227.77亿元，同比减少8.48%，净利润3.16亿元，同比减少80.4%。业绩下降主要因疫情负面影响下化纤石化行业下游需求下降明显，叠加石油价格剧烈波动的影响，行业景气度下滑，公司产品和原材料价差收窄，盈利空间被压缩。

今年以来，随着化纤石化行业下游需求明显改善，叠加原油价格上行的影响，行业进入了复苏周期，景气度上升，东方盛虹的盈利能力大幅改善。一季度，公司实现营业收入64.65亿元，同比增长52.77%，净利润6.01亿元，同比增长205.29%。

截至一季度末，东方盛虹总资产和净资产分别为796.21亿元、243.67亿元。同期，斯尔邦的总资产和归母净资产分别为209.53亿元、86.12亿元。

以此作静态测算，本次重组完成后，东方盛虹的总资产和净资产将分别提升至1005.74亿元、329.79亿元。

而在借壳丹化科技时，斯尔邦2018年末未经审计的所有者权益为57.5亿元，预估值则达到100亿元。(记者 徐佳)

关键词： 斯尔邦 借壳上市 东方盛虹 关联交易