日前，上海证券交易所网站公布的纪律处分决定书(〔2021〕18号)显示，经查明，2020年3月7日，重庆再升科技股份有限公司(以下简称“再升科技”，603601.SH)因股价连续3个交易日内涨幅偏离值累计超过20%而披露股票交易异常波动暨风险提示公告。

公告称，“经向公司控股股东、实际控制人发函问询得知，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等”。

2020年3月12日，公司披露《2020年度非公开发行股票预案》，拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票不超过1亿股，相关方案已于3月11日经董事会、监事会审议通过。同日披露的公司董事会、监事会决议公告显示，公司于3月7日发出董事会、监事会会议通知，包括《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等议案。公司在3月7日发布的异动公告中称，不存在包括发行股份在内的应披露而未披露的重大信息。但异动公告当日即发出审议非公开发行股票事项的会议通知，仅间隔5天后即召开董事会、监事会审议通过非公开发行股票预案。公司相关信息披露不真实、不完整。

上交所认为，上市公司在股价触及异常波动标准后，应当充分核实并披露可能导致异常波动的情形，包括近期是否筹划重大事项等;如重大事项处于筹划阶段，则应当予以及时披露。非公开发行股票属于公司重大事项。再升科技在3月7日发布异动公告时，已经开始筹划非公开发行股票并形成方案拟提交董事会审议，但未依规核实并及时披露筹划情况、拟于近期召开董事会审议相关方案等内容。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.7条、第7.4条等有关规定。

责任人方面，时任董事长郭茂作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书谢佳作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的前述违规行为负有相应责任。上述2人的相关行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所决定对重庆再升科技股份有限公司及时任董事长郭茂、时任董事会秘书谢佳予以通报批评。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

经中国经济网记者查询发现，再升科技成立于2007年6月28日，注册资本7.19亿元，于2015年1月22日在上交所挂牌，截至2020年11月2日，郭茂为第一大股东，持股2.72亿股，持股比例37.78%。

郭茂自2014年3月21日至今任公司3届董事长，任期至2023年4月22日;谢佳自2018年2月6日至今任副总经理、董事会秘书。公司年报显示，郭茂，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年至2011年3月任重庆再升科技发展有限公司执行董事、总经理;2011年3月至今2019年10月任公司董事、董事长、总经理;2019年10月至今任公司董事、董事长;且年报显示，郭茂为公司实际控制人。

公司于2020年3月7日发布的《股票交易异常波动暨风险提示公告》显示，公司股票于2020年3月4日、3 月 5 日、3月6日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。

经查，公司股票于上述三个交易日涨停，其中，3月4日收于13.75元，涨幅10.00%;3月5日收于15.13元，涨幅10.04%;3月6日收于16.64元，涨幅9.98%。

再生科技今开11.10元，截至今日收盘，报10.92元，跌1.89%，成交额5841.86万元，总市值78.55亿元，换手率0.74%。

公司于2020年3月12日发布的《2020年度非公开发行股票预案》显示，公司本次发行对象为不超过三十五名特定对象，非公开发行股份总数不超过1亿股，占公司发行人总股本的比例不超过14.22%，发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过7.70亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则》第7.4条规定：重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条规定：上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条规定：上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条规定：本章未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2021〕18号

关于对重庆再升科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

重庆再升科技股份有限公司，A股简称：再升科技，A股证券代码：603601;

郭茂，时任重庆再升科技股份有限公司董事长;

谢佳，时任重庆再升科技股份有限公司董事会秘书。

经查明，2020年3月7日，重庆再升科技股份有限公司(以下简称公司)因股价连续3个交易日内涨幅偏离值累计超过20%而披露股票交易异常波动暨风险提示公告(以下简称异动公告)称，“经向公司控股股东、实际控制人发函问询得知，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等”。2020年3月12日，公司披露《2020年度非公开发行股票预案》，拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票不超过100,000,000股，相关方案已于3月11日经董事会、监事会审议通过。同日披露的公司董事会、监事会决议公告显示，公司于3月7日发出董事会、监事会会议通知，包括《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等议案。公司在3月7日发布的异动公告中称，不存在包括发行股份在内的应披露而未披露的重大信息。但异动公告当日即发出审议非公开发行股票事项的会议通知，仅间隔5天后即召开董事会、监事会审议通过非公开发行股票预案。公司相关信息披露不真实、不完整。

上市公司在股价触及异常波动标准后，应当充分核实并披露可能导致异常波动的情形，包括近期是否筹划重大事项等;如重大事项处于筹划阶段，则应当予以及时披露。非公开发行股票属于公司重大事项。公司在3月7日发布异动公告时，已经开始筹划非公开发行股票并形成方案拟提交董事会审议，但未依规核实并及时披露筹划情况、拟于近期召开董事会审议相关方案等内容。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.7条、第7.4条等有关规定。

责任人方面，时任董事长郭茂作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书谢佳作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的前述违规行为负有相应责任。上述2人的相关行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是异动公告的上传时间为3月6日，公司在提交异动公告时，尚未开始筹划非公开发行股票事宜，此时实施非公开发行只是部分董事及高级管理人员的初步设想，还存在重大不确定性，公司基于信息披露审慎性、确定性的考虑，未予披露。二是公司募投项目原本已经成形，具备较短时间内迅速推进的合理性。公司为避免在筹划期间再次出现股票异常波动，快速履行了决策程序并及时公告，且市场上存在同类案例。三是公司不存在利用非公发相关信息进行内幕交易获利的情形，在异常波动期间，未出现公司董事、监事、高级管理人员减持股票的行为，并申报了内幕信息知情人名单。公司股票于2月、3月出现异动，主要受新冠疫情影响和公司增加从事医用防护口罩、医用外科口罩的研发、生产和销售等经营范围的影响。本次非公发的募投项目与防疫物资关联不大，公司无意借防疫物资热度刺激股价，且公司股价自3月12日后呈下跌状态。

上海证券交易所(以下简称本所)认为，上述异议理由不能成立。根据《股票上市规则》第7.4条和《临时公告格式指引第十七号上市公司股票交易异常波动公告》相关规定，在重大事项筹划阶段，如公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，公司即应当全面核查是否正在筹划重大事项，及时披露股票异常波动的具体情况并充分提示相关重大事项存在的风险;确有筹划的，应当披露筹划进展情况，如是否已选定交易标的、近期是否拟召开董事会审议相关方案等。公司在异动公告中披露称，不存在包括发行股份在内的应披露而未披露重大信息，但经本所查证，异动公告前公司已于2020年2月25日向证券服务机构咨询及初步讨论非公开发行股票事宜，并于提交异动公告的次日即发出董事会审议非公开发行股票事项的通知。前述事实表明，公司提交异动公告时非公开发行股票事项已处于筹划阶段。虽然在当时该事项尚存在不确定性，但公司仍应在进行异常波动公告披露时，核实相关事项的有关情况，如实披露并充分提示可能存在的不确定性风险。公司及有关责任人未依规核实并披露重大事项的情况，其所称存在不确定性相关异议理由不能成立。对于公司及有关责任人所称市场上存在同类案例，经核查确认，相关案例与本案事实存在差异，故相关异议理由不能成立。此外，不存在内幕交易、股价异常波动与非公发事项无关等理由不影响违规事实的认定，相关异议理由不能成立。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对重庆再升科技股份有限公司及时任董事长郭茂、时任董事会秘书谢佳予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二一年三月十七日