那一年,企业IPO踩过的坑

IPO的江湖,很多人关心你过不过,鲜有人想知道你累不累。

2021年的中国资本市场交出了一张红红火火的成绩单:2021年A股IPO共有493只新股上市,融资金额高达5478亿元人民币,同比分别增长25%和17%,双双创下历史新高。尤其醒目的是,沪市主板和科创板新增249家新成员,融资金额达3750亿元人民币,位列全球新股融资市场第二位,仅次于纳斯达克。

然而,正所谓“有人欢喜有人愁”,靓丽数据、额手相庆的背后也有不少企业默默流泪。沪深板块全年29家企业被否,205家撤材料,总体通过率不足90%,注册制下“申报即过会”的盛宴不再有。那么,在刚刚过去的一年里,折戟IPO的企业踩过哪些坑呢?对于正准备闯关的拟上市公司又有什么样的启示呢?

第一坑:持续经营

无论上市规则如何修订,持续经营都是每一家拟上市企业的生命线。尽管新《证券法》将“具有持续经营能力”替代了现行《证券法》“具有持续盈利能力、财务状况良好”的表述,但业绩平平,甚至无客观因素导致的大幅下滑依旧会成为上市的大障碍。

例如去年1月份被否的第一家创业板S公司虽然最后一个会计年度扣非净利润达到1个亿,仍被质疑“发行人是否具有直接面向市场独立持续经营能力”。可见,财务数据尚可并非是可持续经营的通行证,自身业务是否独立、能否应对同行业的冲击等都是不可忽视的企业“内功”。

第二坑:关联交易

对于相当一部分拟上市公司来说,关联交易避无可避。好在如今的审核政策和上市规则足够宽容,设置了“控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例达到30%的红线,要求企业将关联交易的必要性、合理性和公允性说清楚,讲明白。即便如此,也有企业踏过了这条线。

例如去年12月被否的创业板Y公司,第一大客户不但间接持有发行人不到5%股份,还与发行人关联公司存在大量资金往来,再加上大客户与发行人高管的亲属关系等,这些未按照要求披露的潜在关联方注定成为Y公司IPO路上的拦路虎。

第三坑:信息披露

早在去年3月的中国发展高层论坛2021年会上,证监会主席易会满就表示,中国的市场实际决定了仅仅靠形式上的充分披露信息还不够,中国股市有1.8亿个人投资者,必须从这个最大的国情市情出发来考虑问题。始终强调信息披露的真实准确完整,在审核中对信息披露质量严格把关。即便重要的事情说三遍,F公司在申请科创板时,没有就新能源汽车业务的盈利下滑、在建工程项目延缓投入原因等问题进行充分、合理、准确说明,注册制下的信息披露要求并不只是把存在的问题说出来,更要把如何解决短板理清楚。

第四坑:违法违规

无论企业选择哪里上市,无论企业盈利规模大小,只要严重违法违规,IPO审核时一律说不。其实在实际审核过程中,对于发行人涉嫌违法违规是否造成IPO障碍的认定已经很宽容了。根据《首发业务问答54条》,“违法行为显著轻微、罚款数额较小”“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”等不构成重大违法违规,但“导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的”除外。L公司的子公司在报告期内先后多次受到涉及生产安全和生态安全的行政处罚,即使保荐机构力证发行人“已完成整改”,也无法淡化该公司安全生产意识有待提高的事实。

第五坑:毛利率高

毛利率是考量企业经营、盈利能力的重要财务指标,也是企业IPO过程中最为关注的财务指标之一。毛利率过高或过低都会引起审核重点关注。那么毛利率究竟多少才是最合适的呢?与同行业可比公司同类产品相比,没有明显异常,或者有较大偏差能够阐述合理缘由的。例如去年止步创业板的S公司,以农药制剂产品研发、生产和销售为主,主要产品包括农业病虫草害防控、植物生长调节与生物刺激等,连续三年业绩节节高升,但是其除草剂产品的毛利率起伏较大,同期内销毛利率也高于可比公司,而发行人回复的“除草剂产品并非公司主营收入”“承接除草剂订单有一定选择性”显然不能让交易所信服。

第六坑:行业定位

有道是选择比努力更重要,这句话作用在企业IPO里一样合适。多层次资本市场建设的内在逻辑之一是让合适的企业在合适的时间到合适的板块上市,一旦搞错了方向,就在将错就错的圈子里耗费大量成本。有些企业在申报前,只考虑到某板块的营收、扣非净利润等财务门槛高不高,或者审核尺寸严不严,排队数量多不多,却忽视了自身发展与板块之间是否契合的最基本条件。Y公司和H公司都在创业板的行业定位上翻了船。Y公司主营培训业务,去年2月份过会,5月份提交注册申请。7月24日,《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的出台,明令学科类培训机构一律不得上市融资,严禁资本化运作。虽然Y公司学科类培训业务占比仅有5%,但改变不了性质上存在障碍的结果。H公司主营地基基础、建筑维护改造,属于创业板负面清单的土木工程建筑业。发行人认为其属于传统产业与新技术、新业态的深度融合,然而保荐机构未能就其核心技术和研发优势予以发表明确意见,上会被否亦是意料之中。

第七坑:入股问题

君子求财,取之有道。投资拟上市公司,靠的不单单是雄厚的资本,还有敬畏法律的心。去年2月,证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》,对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、多层嵌套等进行了归总和明确。其中,将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。两个月后,证监会再次加码,要求对证监系统离职人员入股拟上市公司情形加强核查披露,从严审核把关。去年申报深市主板的C公司在申报前引入股东,未能说明入股价格的确定依据、合理性及是否存在不当利益输送情况,第三次折戟IPO。前述因毛利率异常被质疑的S公司同样存在入股疑云。持有公司5%股份的创投公司法人代表为证监会前发审委委员,引发舆论广泛关注。

愿踩过的每一个坑,都成为IPO道路上的护城河,2022年,期待中国资本市场更多的未知与精彩!

关键词: IPO,上市,资本市场