证券代码：300716           证券简称：国立科技                 公告编号：2023-021

                    广东国立科技股份有限公司

【资料图】

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

司”）原控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿实业”）以及原实

际控制人邵鉴棠、杨娜与泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）

签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定永绿实业将其持有的公司

一致行动人关系。

示性公告》（公告编号：2023-004），永绿实业向泉为绿能协议转让的 16,002,000 股

股份（占公司总股本 10%）完成过户登记，泉为绿能合计拥有公司 22%的表决权，成为

公司控股股东，泉为绿能的实际控制人褚一凡成为公司实际控制人。

   一、关联交易概述

   公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，投资山东泉为新能源科技有限公

司（以下简称“山东泉为”）3,500 万元，持有其 35%的股份，为山东泉为单一大股东。

山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”）持有山东泉为 5%的股份，公司

实际控制人褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理。枣庄雅晟产业投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“枣庄雅晟”）持有山东泉为 23%的股份，枣庄雅晟的普通合伙

人（GP）为中车创新投资（海南）有限公司（以下简称“中车创新”），公司实际控

 制人褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理。

   鉴于公司控股股东及实际控制人变更已完成，根据《深圳证券交易所创业板股票

 上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》等规

 定，公司与雅博股份、枣庄雅晟形成关联关系，公司与雅博股份、枣庄雅晟投资山东

 泉为形成与关联方共同投资，公司将其补充确认为关联交易。

   根据《公司章程》的规定，该事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表

 决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

 不需要经过有关部门批准。

   二、关联方基本情况

   （一）雅博股份

   公司名称：山东雅博科技股份有限公司

   统一社会信用代码：91320900743731816A

   注册地址：山东省枣庄市市中区东海路 17 号

   公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

   法定代表人：张宗辉

   成立日期：2002-10-21

   经营范围：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布

 式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电

 动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、

 许可证的，按国家相关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

 方可开展经营活动）

   前十大股东（截至2022年9月30日）：

        股东名称                 持股数量（万股）        持股比例（%）

    山东泉兴科技有限公司                   44,537.96     21.00

深圳市招平协进二号投资中心(有限合伙)              17,718.29     8.35

武汉信用小额贷款股份有限公司                   9,500       4.48

  石横特钢集团有限公司                    8,717.13     4.11

       陈乙超                       8,600       4.05

枣庄朴凡建筑咨询有限责任公司                   8,600       4.05

       季奎余                      4,944.55     2.33

拉萨纳贤投资合伙企业(有限合伙)                3,914.93     1.85

 拉萨瑞鸿投资管理有限公司                   3,447.97     1.63

山东省金融资产管理股份有限公司                 2,590.1      1.22

  关联关系：雅博股份持有山东泉为 5%的股份，公司实际控制人褚一凡之母褚衍玲

为雅博股份副总经理。

  信用情况：经查询，雅博股份不是失信被执行人

  （二）枣庄雅晟

  公司名称：枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91370400MAC46KRW3W

  注册地址：山东省枣庄市市中区东海路 17 号

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：中车创新投资（海南）有限公司

  出资额：2,300 万人民币

  成立日期：2022-11-17

  经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询。(除依

法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权分布：

       股东名称                认缴出资额（万元）       持股比例（%）

枣庄绿色能源投资发展集团有限公司                1,782.5   77.50

 枣庄市财金控股集团有限公司                   494.5    21.50

 中车创新投资（海南）有限公司                   23      1.00

  关联关系：枣庄雅晟持有山东泉为 23%的股份，枣庄雅晟的普通合伙人（GP）为

中车创新，公司实际控制人褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理。

  信用情况：经查询，枣庄雅晟不是失信被执行人

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称：山东泉为新能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91370402MABM1Y4E5Q

  注册地址：山东省枣庄市市中区东海路 17 号

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：褚一凡

  注册资本：10,000 万人民币

  成立日期：2022-04-18

  经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电

技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控

制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导

体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术

研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电

及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；

半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专

用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权分布：

         股东名称        认缴出资额（万元）        持股比例（%）

   广东国立科技股份有限公司           3,500             35.00

枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）        2,300             23.00

  京北（海南）控股集团有限公司          1,900             19.00

 上海戎皋企业管理中心（有限合伙）         1,100             11.00

         谢云飞               500              5.00

   山东雅博科技股份有限公司            500              5.00

  枣庄市宏运信息科技有限公司            200              2.00

   第一大股东：广东国立科技股份有限公司

   主要财务数据：（单位：万元）

               项目       2022年12月31日（未经审计）

   总资产                               35,017.13

   总负债                               25,949.72

   净资产                                9,067.41

               项目       2022年4-12月（未经审计）

   营业收入                               1,324.36

   净利润                                 -432.59

   信用情况：经查询，山东泉为不是失信被执行人

   四、交易的定价政策及定价依据

   本次与关联方共同投资是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则

 协商一致的结果，公司及公司关联方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规

则进行交易，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次与关联方共同投资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等

事宜，亦不影响本公司独立性。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次与关联方共同投资是公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，未对公

司的财务状况和经营成果构成重大影响，亦没有损害股东特别是中小股东的利益。

  七、2022年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除上述关联共同投资外，2022年4月，山东泉为通过公开招标方式与雅博股份全资

孙公司深圳市三义建筑系统有限公司签订《年产2GW异质结光伏组件及1GWh储能产品建

设项目》合同，项目合同金额25,000万元（含税）。2022年5月，山东泉为与雅博股份

全资孙公司山东中复凯新能源科技有限公司签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能

及微电网项目EPC总承包合同》，项目合同金额2,924.60万元（含税）。具体内容详见

公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补充确认关联方

及关联交易的公告（二）》（公告编号：2023-022）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  经审阅《关于补充确认关联方及关联交易的议案（一）》及相关资料，我们认为：

公司上述关联方认定合理，关联交易价格按照市场公允价格定价，遵循市场规律及公

开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我

们同意将《关于补充确认关联方及关联交易的议案（一）》提交公司第三届董事会第

十九次会议审议。

  （二）独立意见

  经审议，我们认为：上述关联方认定合理，关联交易事项符合公司经营发展的需

要，关联交易价格定价公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存

在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同

意对本次关联方及关联交易进行补充确认，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临

时股东大会审议。

  九、备查文件

  特此公告。

                       广东国立科技股份有限公司董事会

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关键词： 关联交易